Deze algemene voorwaarden bevatten de afspraken waaronder Swoep.AI, zijnde een handelsnaam van New Kids IT DevOp B.V. (hierna: “Swoep.AI”) haar Software-as-a-Service-oplossing en bijbehorende diensten levert. Door gebruik te maken van de diensten van Swoep.AI verklaart de Klant uitdrukkelijk en ondubbelzinnig akkoord te gaan met deze voorwaarden. De Klant bevestigt dat hij voor het eerste gebruik kennis heeft kunnen nemen van deze voorwaarden. Eerste gebruik van de Diensten geldt als aanvaarding.

De aanvaarding van de algemene voorwaarden vormt, tezamen met de Dienstverleningsovereenkomst, een eventuele offerte/opdrachtbevestiging (waaronder een eventueel (online) bestel- of acceptatieproces), de daarbij behorende bijlagen en addenda, en eventuele schriftelijk overeengekomen werkopdrachten of andere nadere afspraken, de volledige overeenkomst tussen Partijen (de “Overeenkomst”).

1. Definities

1.1 De volgende definities zijn van toepassing:

Diensten: alle producten en diensten die Swoep.AI aan de Klant levert of ter beschikking stelt, al dan niet tegen betaling, zoals tussen Partijen schriftelijk overeengekomen. Hieronder valt in ieder geval het beschikbaar stellen, ontwikkelen, configureren en onderhouden van de Swoep.AI Oplossing en daarmee samenhangende (aanvullende) diensten, zoals onboarding, consultancy, implementatie, configuratie, (maatwerk)ontwikkeling van Swoep.AI Agents, support en overige professionele diensten.

Gebruiker: iedere natuurlijke persoon die door de Klant is aangewezen en geautoriseerd om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten.

Klant: de natuurlijke persoon die deze Overeenkomst op eigen naam aangaat, dan wel, indien een natuurlijke persoon deze Overeenkomst aanvaardt namens een rechtspersoon of andere organisatie, de rechtspersoon of organisatie namens wie deze Overeenkomst wordt aanvaard. Indien de Klant uit meer dan één rechtspersoon of organisatie bestaat, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen in (of die voortvloeien uit) de Overeenkomst met Swoep.AI.

Klantdata: alle gegevens, content en materialen die door of namens Klant of Gebruikers in, naar of via de Diensten worden aangeleverd, ingevoerd, geüpload, gesynchroniseerd, geraadpleegd, verwerkt, opgeslagen of anderszins beschikbaar gesteld in het kader van het gebruik van de Diensten, waaronder documenten, tekst, prompts en instructies, bijlagen, (meta)data, bestanden, datasets, configuraties en instellingen, en gegevens die via door Klant geautoriseerde koppelingen uit Externe Platforms worden ontsloten. Klantdata omvat mede de output die de Diensten genereren op basis van Klantdata, voor zover deze output herleidbaar is tot Klant.

1.2 Klant-Agent: elke agent, app, workflow, automatisering of andere configuratie die door of namens de Klant zelf wordt aangemaakt, ingericht, geconfigureerd of in gebruik genomen binnen de Swoep.AI Oplossing en die output genereert en/of handelingen kan uitvoeren, ongeacht de benaming daarvan in de Swoep.AI Oplossing en ongeacht of daarbij gebruik wordt gemaakt van door Swoep.AI beschikbaar gestelde functionaliteiten, modellen, sjablonen of voorbeelden. Een Klant-Agent is geen door Swoep.AI in opdracht ontwikkelde of geconfigureerde Swoep.AI Agent in de zin van artikel 7.

Swoep.AI Agent: AI-functionaliteiten die door Swoep.AI als “Swoep.AI Agents” worden aangeduid, die (al dan niet geconfigureerd of (deels) op maat ingericht voor de Klant) taken, workflows of (delen van) bedrijfsprocessen van de Klant kunnen ondersteunen of automatiseren, waaronder het uitvoeren of initiëren van handelingen binnen de Swoep.AI Oplossing en/of via koppelingen met Externe Platforms.

Swoep.AI Oplossing: de standaard software die eigendom is van, en wordt onderhouden door, Swoep.AI en als ‘Software-as-a-Service’-oplossing aan Klanten wordt geleverd.

Policies: de van toepassing zijnde compliance-documentatie, gebruikshandleidingen en beleidsregels van Swoep.AI, zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, zoals beschikbaar gesteld door Swoep.AI.

Schriftelijk: onder “schriftelijk” valt ook het gebruik van elektronische communicatiemiddelen (zoals e-mail), zolang de authenticiteit van de elektronische communicatie en de identiteit van de afzender voldoende vaststaat.

Token(s): de verbruiksmetriek voor interacties met AI-modellen binnen de Swoep.AI Oplossing. Het tokenverbruik wordt bepaald op basis van de tokenisering en meetregels van de relevante model- of API-leverancier en kan onder meer afhangen van de lengte van input en output.

2. Algemene bepalingen

2.1 Afwijkingen en aanvullingen op deze algemene voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.2 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Als een bepaling van deze algemene voorwaarden ongeldig is of ongeldig wordt verklaard, blijven de overige bepalingen gewoon geldig. In dat geval zullen Partijen samen overleggen om nieuwe bepalingen af te spreken die zoveel mogelijk hetzelfde doel hebben als de nietige of vernietigde bepalingen.

2.4 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij Swoep.AI diensten of producten levert aan de Klant, alsmede op alle daaruit voortvloeiende rechtsverhoudingen.

3. Aanbiedingen

3.1 Alle aanbiedingen, offertes en andere uitingen van Swoep.AI zijn geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij door Swoep.AI schriftelijk een andere geldigheidsduur of bindende aanbieding is aangegeven.

3.2 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Swoep.AI verstrekte gegevens waarop Swoep.AI haar aanbod heeft gebaseerd. Swoep.AI is gerechtigd haar aanbod aan te passen als blijkt dat de verstrekte gegevens onjuist of onvolledig zijn.

3.3 Kennelijke vergissingen of fouten in aanbiedingen binden Swoep.AI niet.

4. Standaarddoel van de Swoep.AI Oplossing en maatwerk

4.1 Swoep.AI levert de Swoep.AI Oplossing als een standaard Software-as-a-Service-oplossing.

4.2 De functionaliteiten van de Swoep.AI Oplossing die beschikbaar zijn voor de Klant worden bepaald door het abonnement dat de Klant heeft gekozen, zoals schriftelijk overeengekomen (bijvoorbeeld “Swoep.AI Starter” of “Swoep.AI Pro”). Nieuwe generieke functionaliteiten kunnen door Swoep.AI naar eigen inzicht worden toegevoegd aan de standaardoplossing en worden, voor zover toepasselijk, aan alle Klanten beschikbaar gesteld.

4.3 Indien de Klant aanvullende wensen heeft die buiten het overeengekomen abonnement vallen, kan de Klant hiervoor een schriftelijk verzoek indienen. Swoep.AI beoordeelt naar eigen inzicht of zij dit verzoek kan uitvoeren en informeert de Klant over de technische haalbaarheid, benodigde klantinput, geschatte kosten en verwachte levertijd.

4.4 Voor maatwerk of aanvullende diensten maken Partijen afzonderlijke schriftelijke afspraken. De verplichtingen van Swoep.AI betreffen bij maatwerk en aanvullende diensten altijd een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.5 Alle rechten, waaronder intellectuele eigendomsrechten, op resultaten van maatwerk of aanvullende diensten, komen toe aan Swoep.AI en blijven te allen tijde toebehoren aan Swoep.AI, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. De Klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst.

4.6 Voor zover Swoep.AI sjablonen, voorbeeld-agents, voorbeeld-apps, prompts of andere voorbeelden beschikbaar stelt, dienen deze uitsluitend ter illustratie en versnelling. Het gebruik daarvan is voor eigen risico van de Klant.

4.7 Swoep.AI garandeert niet dat dergelijke voorbeelden geschikt, juist, volledig of veilig zijn en is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik daarvan. De Klant toetst, past aan en valideert voorbeelden vóór gebruik.

5. Uitvoering van de Diensten

5.1 Swoep.AI zal zich naar beste kunnen inspannen om de Diensten zorgvuldig en professioneel uit te voeren. Alle prestaties van Swoep.AI worden geleverd op basis van een inspanningsverbintenis. Slechts indien en voor zover in de Overeenkomst uitdrukkelijk en met voldoende bepaaldheid een concreet resultaat is toegezegd, geldt een resultaatsverbintenis.

5.2 De Diensten zijn bedoeld voor gebruik binnen de eigen organisatie van de Klant en uitsluitend voor het doel waarvoor de Diensten zijn afgenomen. Het is niet toegestaan de Diensten of onderdeel daarvan openbaar te maken, te publiceren, commercieel te verspreiden, door te leveren of beschikbaar te stellen als (onderdeel van) een dienst aan derden, of te gebruiken voor het ontwikkelen van concurrerende producten of diensten, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is vastgelegd.

5.3 De Diensten, inclusief alle AI-functionaliteiten, worden geleverd zoals zij feitelijk beschikbaar zijn (“as is”). De Klant erkent dat AI-technologie inherente beperkingen kent, waaronder het risico op onjuiste, verouderde, inconsistente of “hallucinerende” output.

5.4 Swoep.AI behoudt zich het recht voor om wijzigingen, uitbreidingen, correcties, optimalisaties of beperkingen aan te brengen in de omvang of functionaliteit van de Diensten, waaronder AI-modellen, configuratie-opties, integraties en onderliggende infrastructuur. Swoep.AI is niet verplicht functionaliteiten of eigenschappen van de Diensten specifiek voor de Klant te behouden, te wijzigen of toe te voegen. Nieuwe functies of uitbreidingen die Swoep.AI aan andere klanten tegen betaling aanbiedt, vallen niet automatisch onder de Overeenkomst en zijn slechts beschikbaar na aanvullende afspraken.

5.5 Voor onderhoud of andere noodzakelijke werkzaamheden kan Swoep.AI de Diensten geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen. Swoep.AI zal zich inspannen dergelijke onderbrekingen te beperken tot momenten waarop de Diensten naar verwachting het minst intensief worden gebruikt.

5.6 Swoep.AI is gerechtigd maatregelen te nemen, al dan niet naar aanleiding van een melding van een derde, als dit noodzakelijk is om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving, om (dreigende) aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of te beperken, of om te voldoen aan instructies of verzoeken van een bevoegde autoriteit of van een Extern Platform. Deze maatregelen kunnen onder meer bestaan uit het (tijdelijk) verwijderen of blokkeren van Klantdata, het beperken of schorsen van toegang tot de Swoep.AI Oplossing, het tijdelijk uitschakelen van koppelingen met Externe Platforms of het (gedeeltelijk) opschorten of beëindigen van de levering van de Diensten.

5.7 De Klant is zelf volledig verantwoordelijk voor de beveiliging van zijn eigen systemen, accounts, apparaten, toegangsrechten en netwerkverbindingen. Swoep.AI is niet aansprakelijk voor incidenten die (mede) ontstaan door ontoereikende beveiligingsmaatregelen aan de zijde van de Klant, fouten in klantconfiguraties, onjuiste machtigingen, of onveilige implementatie van door de Klant ingerichte Agents.

5.8 Indien de Klant een beveiligingsincident, kwetsbaarheid of vermoeden van misbruik constateert dat betrekking heeft op de Diensten, meldt hij dit onverwijld aan Swoep.AI en verleent hij alle redelijke medewerking aan het treffen van passende maatregelen, waaronder het tijdelijk uitschakelen van Agents, acties, gebruikersaccounts of koppelingen.

5.9 De Klant verklaart kennis te hebben genomen van de aard en beperkingen van de Diensten, waaronder de afhankelijkheid van (i) de kwaliteit, volledigheid en actualiteit van door de Klant aangeleverde data, (ii) de juiste inrichting van koppelingen, business rules en toegangsrechten door of namens de Klant, en (iii) de beperkingen van AI-modellen, waaronder het risico op onjuiste of onverwachte output.

5.10 De Klant is zelf verantwoordelijk voor naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving die geldt voor zijn bedrijfsvoering, sector en het gebruik van de Diensten. Gelet op de aard en omvang van sectorspecifieke verplichtingen kan Swoep.AI niet garanderen dat de Diensten voldoen of zullen blijven voldoen aan alle wettelijke vereisten die op de Klant van toepassing zijn. Swoep.AI staat er evenmin voor in dat de Diensten tijdig of volledig worden aangepast aan relevante wijzigingen in wet- en regelgeving. Het gebruik van de Diensten ontslaat de Klant niet van zijn eigen wettelijke verantwoordelijkheden.

5.11 Alle door Swoep.AI genoemde of overeengekomen termijnen gelden als streeftermijnen en zijn nooit fataal, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen. Overschrijding van een niet-fatale termijn levert geen verzuim op en geeft de Klant geen recht op schadevergoeding, opschorting of ontbinding. Verzuim treedt pas in nadat de Klant Swoep.AI schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn voor nakoming is gesteld, en Swoep.AI binnen die termijn niet heeft nagekomen.

5.12 Swoep.AI kan de functionaliteit voor Klant-Agents of onderdelen daarvan wijzigen, uitbreiden, beperken of (tijdelijk) buiten gebruik stellen indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is, bijvoorbeeld om redenen van beveiliging, compliance, kwaliteitsverbetering of onderhoud.

5.13 Swoep.AI stelt in de Swoep.AI Oplossing, voor zover onderdeel van het toepasselijke abonnement, voorzieningen beschikbaar waarmee Klant inzicht kan verkrijgen in (i) de uitvoering van Swoep.AI Agents en Klant-Agents en (ii) relevante gebeurtenissen en resultaten (‘logging’). Logging dient ter ondersteuning van monitoring door Klant en vormt geen garantie dat alle gebeurtenissen volledig, tijdig of

foutloos worden geregistreerd. Klant blijft verantwoordelijk voor het periodiek controleren van de logging en het treffen van passende maatregelen. Swoep.AI mag de wijze van logging en meldingen van tijd tot tijd aanpassen, uitbreiden of beperken, bijvoorbeeld om redenen van beveiliging, compliance, onderhoud of doorontwikkeling.

5.14 Indien een Swoep.AI Agent of Klant-Agent niet, of niet naar behoren, functioneert, kan Klant dit melden via de door Swoep.AI aangewezen supportkanalen. Swoep.AI pakt deze melding vervolgens zo snel mogelijk op, onderzoekt de oorzaak en zal, waar mogelijk, een workaround en/of herstelmaatregel aanbieden, zodat Klant de dienstverlening zo snel mogelijk kan hervatten.

5.15 Swoep.AI beoordeelt of controleert Klant-Agents niet vooraf. De Klant test, valideert en activeert Klant-Agents zelf. Swoep.AI garandeert niet dat (i) de output foutloos, volledig, actueel of consistent is, (ii) een Klant-Agent in alle gevallen het door de Klant beoogde resultaat oplevert, of (iii) een Klant-Agent geschikt is voor de specifieke toepassing, organisatie, processen of systemen van de Klant.

5.16 Klant erkent en begrijpt dat Swoep.AI Agents, Klant-Agents en andere AI-functionaliteiten (waaronder eventuele (deels) autonome workflows) nieuwe en zich ontwikkelende technologie betreffen, waarvan de werking en uitkomsten niet volledig voorspelbaar zijn en kunnen variëren. Klant aanvaardt dat het gebruik daarvan inherente risico’s meebrengt, waaronder het risico op onjuiste of ongewenste output of handelingen, en dat passende menselijke controle, autorisaties en interne procedures aan Klantzijde noodzakelijk kunnen zijn.

5.17 De Klant beoordeelt en valideert output op juistheid, volledigheid en geschiktheid voor het beoogde gebruik, met inbegrip van passende menselijke beoordeling, vóórdat de Klant de output gebruikt, deelt, publiceert of in een productieomgeving toepast, en vóórdat een Klant-Agent op basis daarvan zelfstandig handelingen verricht.

5.18 De Klant gebruikt output niet als enige bron van waarheid en niet als vervanging van professioneel (juridisch, financieel, medisch of fiscaal) advies.

6. Support en service levels

6.1 Swoep.AI verleent support overeenkomstig de service levels zoals vastgelegd in de Service Level Agreement, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7. Swoep.AI Agents

7.1 Voor zover Partijen zijn overeengekomen dat Swoep.AI ten behoeve van de Klant één of meer Swoep.AI Agents ontwikkelt, configureert en/of (op maat) inricht, is het bepaalde in dit artikel mede van toepassing.

7.2 In dit artikel betekent “Input” alle data, content of instructies die door of namens de Klant aan een Swoep.AI Agent worden verstrekt of die door een Swoep.AI Agent via koppelingen uit Externe Platforms wordt opgehaald, en betekent “Output” de door een Swoep.AI Agent gegenereerde, voorgestelde of teruggegeven output, waaronder adviezen, inzichten, aanbevelingen en (voor zover van toepassing) het initiëren of uitvoeren van handelingen.

7.3 Partijen kunnen, indien gewenst, nadere schriftelijke afspraken maken over de ontwikkeling, configuratie of inrichting van (Swoep.AI) Agents en/of overige werkzaamheden. Voor zover dergelijke afspraken zijn gemaakt, gelden de daarin opgenomen acceptatie- en testafspraken. Bij gebreke van nadere schriftelijke afspraken bepaalt Swoep.AI naar redelijkheid de wijze van uitvoering en planning, uitgaande van een inspanningsverbintenis.

7.4 De Klant draagt er zorg voor dat Swoep.AI tijdig beschikt over alle informatie, documentatie, voorbeelden, beslisregels, processen en benodigde toegang(en) tot Externe Platforms die nodig zijn voor het (kunnen) ontwikkelen en testen van Swoep.AI Agents. De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid daarvan.

7.5 De Klant blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor (i) de keuze om Swoep.AI Agents in te zetten voor een bepaald gebruiksdoel, (ii) de interpretatie en beoordeling van Output, en (iii) het inrichten en toepassen van passende controles, autorisaties en human oversight, in het bijzonder indien Swoep.AI Agents handelingen (kunnen) verrichten in Externe Platforms.

7.6 Swoep.AI Agents maken (mede) gebruik van AI-technologie die (deels) wordt geleverd door derden, waaronder model- en/of API-leveranciers. De Klant gebruikt Swoep.AI Agents uitsluitend in overeenstemming met de Overeenkomst en de van toepassing zijnde Policies. Swoep.AI is gerechtigd het gebruik van (delen van) Swoep.AI Agents te beperken, te onderbreken of op te schorten indien zij redelijkerwijs vermoedt dat het gebruik of de Output (i) in strijd is met de Overeenkomst, de Policies of toepasselijke wet- en regelgeving, of (ii) risico’s oplevert voor de beveiliging, integriteit of continuïteit van de Diensten.

7.7 De Klant erkent dat Output door de aard van generatieve AI niet uniek hoeft te zijn en dat vergelijkbare output ook bij andere klanten of gebruikers kan ontstaan, zonder dat dit betekent dat Klantdata is gedeeld.

7.8 Klant erkent dat de kwaliteit van de Output mede afhankelijk is van de kwaliteit, actualiteit en context van de Input en van door Klant aangeleverde beslisregels en instructies. Swoep.AI is niet verantwoordelijk voor onjuistheden of ongewenste resultaten die (mede) het gevolg zijn van onjuiste, onvolledige, verouderde of misleidende Input, en de Klant vrijwaart Swoep.AI voor alle claims van derden die hieruit voortvloeien.

7.9 Voor zover de Klant zelf Klant-Agents aanmaakt, inricht, configureert of in gebruik neemt, geschiedt dit volledig onder verantwoordelijkheid en voor risico van de Klant. Swoep.AI levert in dat geval uitsluitend het platform en de daarin opgenomen functionaliteiten en treedt niet op als ontwikkelaar of bouwer van de Klant-Agent.

7.10 De Klant is volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor (i) de keuze om een Klant-Agent te bouwen en in te zetten en het beoogde gebruiksdoel, (ii) het ontwerp, de instructies, beslisregels, autorisaties en koppelingen, (iii) de output en alle (al dan niet autonome) handelingen die de Klant-Agent verricht of initieert, ook in Externe Platforms en eigen systemen, en (iv) naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving die op de Klant-Agent of het gebruik daarvan van toepassing is.

7.11 Swoep.AI geeft geen garantie dat een Klant-Agent geschikt, juist, volledig of foutloos is of een bepaald resultaat oplevert. Klant-Agents en hun output worden geleverd ‘as is’.

7.12 De Klant draagt zorg voor passende menselijke controle, autorisaties en interne procedures rondom Klant-Agents, in het bijzonder waar deze zelfstandig handelingen kunnen verrichten.

8. Abonnementen, looptijd en beëindiging

8.1 Swoep.AI biedt abonnementen met een maandelijkse of jaarlijkse looptijd aan. Voor een maandabonnement gelden hogere maandelijkse tarieven dan bij omrekening van een jaarabonnement.

8.2 Een jaarabonnement wordt aangegaan voor een initiële periode van twaalf (12) maanden. Na afloop van de initiële periode wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd met een periode van twaalf (12) maanden, tenzij een van de Partijen de Overeenkomst uiterlijk één (1) maand voor het einde van de lopende jaarperiode schriftelijk opzegt.

8.3 Een maandabonnement wordt aangegaan voor een initiële periode van één (1) maand. Na afloop van de initiële maandperiode wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd met een periode van één (1) maand, tenzij een van de Partijen de Overeenkomst opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

8.4 Swoep.AI kan naar eigen discretie een kosteloze proefperiode aanbieden, waarvan de duur en voorwaarden vooraf schriftelijk worden bevestigd. Tijdens de proefperiode worden geen kosten in rekening gebracht. Ten minste vijf (5) werkdagen voor het einde van de proefperiode ontvangt de Klant een herinnering per e-mail met instructies voor het voortzetten of beëindigen van de Diensten. Indien de Klant voor het einde van de proefperiode niet expliciet kenbaar maakt de Diensten te willen voortzetten, wordt de toegang na afloop van de proefperiode automatisch beëindigd zonder dat kosten in rekening worden gebracht. De Diensten worden tijdens de proefperiode geleverd op "as-is" basis en Swoep.AI geeft geen garanties omtrent beschikbaarheid of functionaliteit.

8.5 Opzegging dient te geschieden per e-mail naar support@swoep.ai.

8.6 De licentie en toegang tot de Diensten eindigen automatisch op de datum van beëindiging van het abonnement, ongeacht de reden van beëindiging, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Klant dient onmiddellijk elk gebruik van de Diensten te staken.

8.7 Elk van de Partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen indien de andere Partij: (a) haar bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken; (b) wordt ontbonden, anders dan in het kader van een fusie, reorganisatie of reconstructie; (c) in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt; of (d) anderszins niet langer aan haar financiële verplichtingen kan voldoen.

8.8 Elk van de Partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst, en deze tekortkoming niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling is hersteld.

8.9 Bij beëindiging van het abonnement heeft de Klant in beginsel geen recht op restitutie of compensatie voor reeds betaalde bedragen. Indien Swoep.AI de Overeenkomst beëindigt zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van de Klant, vindt pro rata restitutie plaats van vooruitbetaalde maar niet geleverde Diensten.

9. Prijzen en betalingsvoorwaarden

9.1 De prijzen en vergoedingen zijn vastgelegd in de Overeenkomst. Als geen specifieke prijs is overeengekomen, gelden de op dat moment actuele standaardtarieven van Swoep.AI. De administratie van Swoep.AI levert volledig bewijs van de door Klant verschuldigde bedragen, behoudens tegenbewijs.

9.2 Alle prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere belastingen of heffingen. Alle betalingen dienen te geschieden in euro’s.

9.3 Swoep.AI heeft altijd het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling of aanvullende zekerheden te verlangen.

9.4 De Klant is verplicht alle facturen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te voldoen.

9.5 Opschorting, korting of verrekening door de Klant is niet toegestaan.

9.6 Indien betaling niet tijdig plaatsvindt, is de Klant automatisch en zonder ingebrekestelling in verzuim. Vanaf dat moment is de Klant wettelijke (handels)rente verschuldigd, berekend over het openstaande bedrag, inclusief opgebouwde rente.

9.7 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten die Swoep.AI maakt ter inning van haar vorderingen komen volledig voor rekening van de Klant.

9.8 Swoep.AI mag haar tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen op basis van de laatste door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) gepubliceerde Dienstenprijsindex (DPI). De Klant wordt ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan de ingangsdatum van de aanpassing schriftelijk geïnformeerd. Een dergelijke aanpassing geeft de Klant geen recht op tussentijdse beëindiging of schadevergoeding.

9.9 Als de Klant in verzuim is, is Swoep.AI gerechtigd de levering van de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten of te blokkeren totdat alle openstaande bedragen volledig zijn voldaan, zonder dat Swoep.AI aansprakelijk is voor enige daaruit voortvloeiende schade. Swoep.AI kan voor de heractivering van de Diensten een redelijke vergoeding in rekening brengen.

9.10 Indien Partijen automatische incasso zijn overeengekomen, machtigt de Klant Swoep.AI tot het incasseren van alle bedragen die onder de Overeenkomst verschuldigd zijn.

10. Tokens

10.1 Swoep.AI hanteert voor (delen van) de Diensten een verbruiksmetriek in “Tokens”. Tokens meten het gebruik van de AI-functionaliteiten binnen de Swoep.AI Oplossing, waaronder het verwerken van input en output.

10.2 Per abonnementsperiode beschikt de Klant over een overeengekomen tokenvolume, zoals tussen Partijen schriftelijk is vastgelegd. Dit tokenvolume geldt uitsluitend voor de betreffende abonnementsperiode. Niet-benutte Tokens vervallen aan het einde van de abonnementsperiode en worden niet terugbetaald of verrekend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

10.3 Indien het tokenverbruik het overeengekomen (inbegrepen) volume overschrijdt, is Swoep.AI gerechtigd (i) aanvullende kosten in rekening te brengen conform de overeengekomen tarieven, en/of (ii) redelijke technische maatregelen te nemen om het gebruik te beperken.

10.4 De Klant erkent dat de token-telling en kostenstructuur (mede) worden bepaald door onderliggende foundation model- en/of API-leveranciers en dat wijzigingen bij derden invloed kunnen hebben op (i) de token-telling, (ii) het verbruik en/of (iii) de kosten. Indien dergelijke wijzigingen een materiële impact hebben, is Swoep.AI gerechtigd de toepasselijke tarieven en/of (token)voorwaarden dienovereenkomstig aan te passen.

10.5 De Klant is verantwoordelijk voor het monitoren en beheersen van het tokenverbruik binnen de eigen organisatie.

11. Verplichtingen van de Klant

11.1 De Klant is en blijft volledig verantwoordelijk voor:

(a) zijn eigen bedrijfsvoering, besluitvorming, processen en operationele activiteiten;
(b) de wijze waarop de Klant en zijn Gebruikers de Diensten gebruiken;
(c) de interpretatie en toepassing van output (waaronder AI-output) en het inrichten van passende menselijke controle; en
(d) alle gevolgen van geautomatiseerde of (semi-)autonome handelingen die door of namens de Klant via Swoep.AI Agents worden uitgevoerd, waaronder handelingen in Externe Platforms.

11.2 De Klant beheert zijn accounts en werkomgevingen en draagt er zorg voor dat uitsluitend geautoriseerde Gebruikers toegang hebben.

11.3 Indien de Klant Klantdata ontsluit, importeert, synchroniseert of anderszins beschikbaar stelt vanuit Externe Platforms of andere systemen, blijft de Klant verantwoordelijk voor de keuze van de data die wordt gedeeld, voor de inrichting van toegangsrechten en voor het borgen dat uitsluitend daartoe gerechtigde Gebruikers toegang hebben. De Klant draagt er zorg voor dat passende organisatorische en technische maatregelen worden genomen (zoals het werken met rollen, teams, gescheiden werkomgevingen en/of (rij-)autorisatieregels) en controleert periodiek of de ingestelde afscherming aansluit bij het beoogde gebruik. Swoep.AI kan, mede gelet op afhankelijkheden van Externe Platforms en de door de Klant gekozen inrichting, niet garanderen dat elke configuratie in alle gevallen ieder risico op ongewenste ontsluiting volledig uitsluit.

11.4 Swoep.AI is verantwoordelijk voor het als SaaS beschikbaar stellen, onderhouden en beveiligen van de Swoep.AI Oplossing overeenkomstig de Overeenkomst en de Service Level Agreement.

11.5 De Klant is verantwoordelijk voor de wijze waarop hij de Swoep.AI Oplossing gebruikt en inricht, waaronder: de Klantdata en de keuze welke data wordt ontsloten; de inrichting van rollen, autorisaties en afscherming; het bouwen, configureren en inzetten van Klant-Agents; de interpretatie en toepassing van output en passende menselijke controle; en de naleving van wet- en regelgeving.

11.6 De Klant verkrijgt en behoudt alle benodigde licenties, rechten, autorisaties en toestemmingen om Swoep.AI toegang te geven tot Externe Platforms en de daarin beschikbare data. De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en actualiteit van verleende toegangen en machtigingen en voor het tijdig intrekken of beperken daarvan wanneer nodig.

11.7 De Klant onthoudt zich van gebruik dat de stabiliteit, veiligheid of beschikbaarheid van de Diensten in gevaar brengt, waaronder excessieve piekbelasting, misbruik of onevenredig tokenverbruik, of geautomatiseerde verzoeken die buiten de grenzen van normaal en zorgvuldig gebruik vallen. Swoep.AI is gerechtigd redelijke technische maatregelen te nemen om dergelijk gebruik te beperken.

11.8 Het is de Klant verboden om, direct of indirect:

(a) inloggegevens of toegangsrechten te delen met onbevoegden;
(b) de Diensten door te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren of als dienst aan derden aan te bieden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen;
(c) beveiligings- of technische voorzieningen te omzeilen, uit te schakelen of te ondermijnen;
(d) reverse engineering toe te passen, broncode te achterhalen, modellen te extraheren of anderszins te proberen de onderliggende structuur, ideeën, knowhow of algoritmes van de Diensten te ontdekken, behoudens voor zover dit op grond van dwingend recht uitdrukkelijk is toegestaan;
(e) de Diensten te gebruiken voor competitieve doeleinden, waaronder het ontwikkelen of faciliteren van concurrerende diensten;
(f) de Diensten te gebruiken op een wijze die onrechtmatig is, rechten van derden schendt of schadelijke/ongepaste content verspreidt; of
(g) malware, virussen of andere schadelijke code te introduceren of handelingen te verrichten die de werking van de Diensten kunnen verstoren.

11.9 Indien Swoep.AI vaststelt of redelijkerwijs vermoedt dat de Klant handelt in strijd met dit artikel, is Swoep.AI gerechtigd passende maatregelen te treffen, waaronder het beperken of uitschakelen van Swoep.AI Agents of koppelingen, opschorting van (delen van) de Diensten en/of beëindiging van de Overeenkomst.

12. Intellectueel eigendom

12.1 Swoep.AI verleent Klant gedurende de looptijd van de Overeenkomst een beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie om de Diensten te gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden, in overeenstemming met de Overeenkomst en de toepasselijke gebruiksbeperkingen.

12.2 De Diensten, inclusief de Swoep.AI Oplossing en alle bijbehorende of onderliggende onderdelen (waaronder software, Swoep.AI Agents, modellen, functionaliteiten, documentatie, werkwijzen en updates) zijn en blijven eigendom van Swoep.AI en/of haar licentiegevers. Alle intellectuele eigendomsrechten daarop blijven bij Swoep.AI en/of haar licentiegevers berusten.

12.3 Verbeteringen, wijzigingen en doorontwikkelingen van de Diensten die door of namens Swoep.AI worden gerealiseerd, komen exclusief toe aan Swoep.AI, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.4 Swoep.AI mag feedback en suggesties van Klant en Gebruikers vrijelijk gebruiken en verwerken voor de doorontwikkeling van de Diensten, zonder daarvoor enige vergoeding verschuldigd te zijn.

13. Klantdata

13.1 Klant behoudt alle rechten, waaronder intellectuele eigendomsrechten, op de Klantdata. Door de Overeenkomst worden geen eigendomsrechten in de Klantdata aan Swoep.AI overgedragen.

13.2 Klant verleent Swoep.AI voor de duur van de Overeenkomst een beperkte, wereldwijde, niet-exclusieve en royaltyvrije licentie om de Klantdata te hosten, op te slaan, te raadplegen, te verwerken, te kopiëren, over te dragen, te tonen en anderszins te gebruiken, voor zover redelijkerwijs noodzakelijk voor het leveren, onderhouden, beveiligen en ondersteunen van de Diensten, waaronder het uitvoeren van verzoeken van Gebruikers, het laten functioneren van koppelingen met Externe Platforms en het leveren van support. Swoep.AI mag deze licentie laten uitoefenen door (sub)verwerkers en onderaannemers, voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst en in overeenstemming met de verwerkersovereenkomst.

13.3 Swoep.AI is ook gerechtigd Klantdata, inclusief door Gebruikers ingevoerde prompts en door de Diensten gegenereerde output, te gebruiken voor kwaliteitsdoeleinden, waaronder het monitoren, testen, verbeteren, beveiligen en doorontwikkelen van de Diensten en de daaraan ten grondslag liggende technologie.

13.4 In afwijking van het bepaalde in het vorige lid gebruikt Swoep.AI Klantdata, waaronder door Gebruikers ingevoerde prompts en door de Diensten gegenereerde output, niet voor het trainen, afstemmen of evalueren van AI-modellen, functionaliteiten of algoritmes, en Swoep.AI staat ervoor in dat ook haar subverwerkers en modelleveranciers dit niet doen. Voor zover Swoep.AI gegevens gebruikt voor het verbeteren of doorontwikkelen van de Diensten, gebeurt dit uitsluitend op geaggregeerd of geanonimiseerd niveau dat niet tot de Klant, Gebruikers of Klantdata herleidbaar is.

13.5 Klant is verantwoordelijk voor de Klantdata en staat in voor de juistheid, kwaliteit, actualiteit en rechtmatigheid van de Klantdata en het gebruik daarvan binnen de Diensten, waaronder het beschikken over alle benodigde rechten, toestemmingen en grondslagen om de Klantdata via de Diensten te laten verwerken. Klant garandeert dat het gebruik van Klantdata en de verwerking daarvan via de Diensten geen inbreuk maakt op rechten van derden en niet in strijd is met toepasselijke wet- en regelgeving of de Policies.

14. Producten en diensten van derden

14.1 Swoep.AI mag bij de levering van de Diensten gebruikmaken van producten en diensten van derden, waaronder hosting- en infrastructuurdiensten, AI-modellen en/of model-API’s, databasediensten en open source software (“Derdenproducten”).

14.2 Swoep.AI mag Derdenproducten naar eigen inzicht inzetten, wijzigen, vervangen of beëindigen. Indien een wijziging naar verwachting een substantieel effect heeft op het gebruik van de Diensten, zal Swoep.AI de Klant waar redelijkerwijs mogelijk vooraf informeren.

14.3 Voor zover de Diensten afhankelijk zijn van Derdenproducten, erkent de Klant dat Swoep.AI geen controle heeft over beschikbaarheid, wijzigingen of beëindiging daarvan. Swoep.AI is niet aansprakelijk voor storingen of tekortkomingen die (overwegend) aan Derdenproducten zijn toe te rekenen.

14.4 Op Derdenproducten kunnen voorwaarden van de betreffende derde partij van toepassing zijn. De Klant zal dergelijke voorwaarden naleven voor zover dit noodzakelijk is voor rechtmatig gebruik van de Diensten. Op verzoek licht Swoep.AI, voor zover redelijkerwijs mogelijk, toe welke voorwaarden relevant zijn of verwijst zij naar de betreffende documentatie.

14.5 Indien en voor zover de Diensten open source software bevatten, gelden de toepasselijke open source licentievoorwaarden. Swoep.AI is niet aansprakelijk voor schending van open source licenties door de Klant of door de Klant ingeschakelde derden.

15. Koppelingen met Externe Platforms

15.1 De Diensten kunnen koppelingen ondersteunen met applicaties, diensten en systemen van derden (“Externe Platforms”). Door een koppeling te gebruiken, verleent de Klant Swoep.AI toestemming om met de betreffende Externe Platforms te interopereren overeenkomstig de instructies van de Klant en/of het Externe Platform.

15.2 De Klant beschikt zelf over de benodigde accounts, licenties en rechten voor het gebruik van Externe Platforms en verstrekt Swoep.AI tijdig de benodigde toegangen. De Klant is verantwoordelijk voor het beheer, de juistheid en actualiteit daarvan en voor het tijdig intrekken of beperken van toegangen wanneer dat noodzakelijk is.

15.3 De Klant is verantwoordelijk voor naleving van de voorwaarden en eisen van Externe Platforms. Swoep.AI is niet aansprakelijk voor maatregelen of beperkingen die Externe Platforms opleggen of voor gevolgen van schending daarvan door de Klant.

15.4 Wijzigingen bij Externe Platforms (waaronder aan API’s, functionaliteiten, connectoren, datamodellen, toegangsrechten of voorwaarden) kunnen gevolgen hebben voor (delen van) de Diensten, inclusief Swoep.AI Agents. Swoep.AI mag koppelingen aanpassen, beperken of beëindigen en is niet aansprakelijk voor gevolgen die (overwegend) voortvloeien uit dergelijke wijzigingen bij Externe Platforms.

15.5 Voor zover de Klant via de Diensten, waaronder eventuele Swoep.AI Agents, handelingen in Externe Platforms (laat) verrichten, is de Klant verantwoordelijk voor passende autorisaties, controles en interne procedures (waaronder, waar nodig, menselijke controle) en voor het gebruik en de gevolgen van dergelijke handelingen. Klant vrijwaart Swoep.AI tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit dergelijke handelingen.

15.6 Swoep.AI mag een koppeling (tijdelijk) onderbreken of beperken indien zij redelijkerwijs vermoedt dat het gebruik misbruik oplevert, onevenredige belasting veroorzaakt, strijdig is met toepasselijke wet- en regelgeving of risico’s oplevert voor beveiliging of continuïteit.

15.7 Het gebruik van Externe Platforms is voor eigen risico van de Klant. Swoep.AI geeft geen garanties over beschikbaarheid, werking of continuïteit van Externe Platforms en is niet verantwoordelijk voor storingen of tekortkomingen daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

15.8 Kosten of vergoedingen van Externe Platforms komen voor rekening van de Klant, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

15.9 De Klant richt Klant-Agents zo in dat handelingen met mogelijk significante gevolgen in de werkelijke wereld — waaronder financiële transacties en betalingen, het aangaan of accepteren van overeenkomsten of voorwaarden, onomkeerbare wijzigingen, en het verzenden van berichten of het verrichten van rechtshandelingen namens de Klant — uitsluitend worden uitgevoerd na uitdrukkelijke menselijke bevestiging. De Klant bepaalt welke handelingen als consequent gelden en draagt het risico van handelingen die zonder zodanige bevestiging (kunnen) worden uitgevoerd.

15.10 De Klant verleent Klant-Agents en de daaraan gekoppelde Externe Platforms uitsluitend de rechten en toegang die strikt noodzakelijk zijn (minimale rechten) en beperkt de reikwijdte waar mogelijk tot vooraf goedgekeurde bestemmingen, accounts en domeinen.

15.11 De Klant erkent dat (deels) autonome AI-agents instructies kunnen opvolgen die zijn opgenomen in data, documenten, webpagina’s of andere content waarmee de agent in aanraking komt (‘prompt injection’), ook indien die afwijken van de bedoeling van de Klant, en dat dit kan leiden tot onbedoelde of ongewenste handelingen of ontsluiting van gegevens. De Klant treft passende maatregelen om dit risico te beheersen en aanvaardt dat Swoep.AI niet kan garanderen dat dergelijke risico’s volledig worden uitgesloten.

16. Klantaccount en beveiliging

16.1 De Klant is verantwoordelijk voor het veilig houden van het account en wachtwoord. Swoep.AI kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies of schade voortvloeiend uit nalatigheid van de Klant om aan deze veiligheidsverplichting te voldoen.

16.2 De Klant is verantwoordelijk voor alle inhoud die wordt geplaatst en activiteiten die plaatsvinden onder het account.

16.3 Indien Swoep.AI van mening is dat de Klant misbruik maakt van de Diensten, kan Swoep.AI het account tijdelijk opschorten.

16.4 De Klant blijft verantwoordelijk voor het maken van eigen back-ups van data die hij noodzakelijk acht voor zijn bedrijfsvoering, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

17. Gebruik van Artificiële Intelligentie (AI)

17.1 De Swoep.AI Oplossing maakt gebruik van AI-functionaliteit ter ondersteuning van uiteenlopende onderdelen van de Diensten. Deze functionaliteit kan onder meer worden ingezet voor het genereren of verwerken van informatie, het doen van suggesties, het ondersteunen van besluitvorming of het (deels) automatiseren van handelingen binnen de Swoep.AI Oplossing of in samenhang met diensten van derden. De Klant gebruikt deze functionaliteit uitsluitend voor het doel waarvoor deze beschikbaar is gesteld en volgt daarbij de instructies van Swoep.AI.

17.2 Indien de Klant de AI-toepassing gebruikt op een wijze die afwijkt van het beoogde gebruik of die ertoe kan leiden dat de toepassing onder de AI Act als een AI-systeem met een hoger risicoprofiel wordt aangemerkt, komen alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, gevolgen en kosten volledig voor rekening van de Klant. Swoep.AI is in dat geval gerechtigd de toegang tot de AI-functionaliteit te beperken, aan te passen of tijdelijk te onderbreken, zonder aansprakelijk te zijn voor enige daaruit voortvloeiende schade.

17.3 Het is de Klant uitdrukkelijk niet toegestaan om zijn bedrijfsnaam of merk op de AI-toepassing te plaatsen of substantiële wijzigingen daarin aan te brengen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

17.4 De Klant draagt zorg voor passend menselijk toezicht op het gebruik van de AI-functionaliteit en ziet erop toe dat Gebruikers en andere personen die namens hem van deze functionaliteit gebruikmaken voldoende zijn geïnformeerd over de aard, werking en beperkingen daarvan, en beschikken over een toereikend niveau van kennis en vaardigheid om de resultaten verantwoord te beoordelen.

17.5 De Klant mag de AI-functionaliteit niet integreren in, of combineren met, andere AI-systemen van zichzelf of derden indien dit ertoe kan leiden dat Swoep.AI kwalificeert als aanbieder of distributeur van een ander AI-systeem onder de AI Act, tenzij Swoep.AI hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

17.6 Swoep.AI stelt de Swoep.AI Oplossing en de daarin opgenomen AI-functionaliteiten ter beschikking als platform. De Swoep.AI Oplossing is niet bestemd of bedoeld om door de Klant te worden omgezet in, of te worden gebruikt als, een AI-systeem met een hoog risico in de zin van de AI-Verordening (Verordening (EU) 2024/1689).

17.7 Indien de Klant via configuratie, instructies, een substantiële wijziging of het beoogde gebruiksdoel een Klant-Agent zodanig inricht of inzet dat deze als hoog-risico AI-systeem kwalificeert, of indien de Klant deze onder eigen naam of merk aanbiedt, wordt de Klant op grond van artikel 25 van de AI-Verordening zelf aangemerkt als aanbieder en draagt de Klant de daaruit voortvloeiende verplichtingen. Partijen komen overeen dat de verplichtingen aldus aan de Klant worden toegewezen. De Klant vrijwaart Swoep.AI tegen alle gevolgen, aanspraken en sancties die daaruit voortvloeien.

17.8 Voor zover de Klant de Swoep.AI Oplossing inzet voor (semi-)autonome besluiten die rechtsgevolgen of vergelijkbaar significante gevolgen voor personen kunnen hebben (waaronder financiën, krediet, verzekering, werk, onderwijs, huisvesting, essentiële diensten, gezondheid, recht of rechtshandhaving), zorgt de Klant voor betekenisvolle menselijke tussenkomst (human-in-the-loop), passende waarborgen en, waar vereist, transparantie en informatie richting betrokkenen, overeenkomstig artikel 22 AVG en de AI-Verordening.

17.9 De Klant zet de Swoep.AI Oplossing en Klant-Agents niet in voor doeleinden die op grond van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de AI-Verordening, verboden zijn, noch voor safety-critical toepassingen waarbij een storing kan leiden tot overlijden, lichamelijk letsel of ernstige schade.

17.10 Voor zover Swoep.AI functionaliteiten als bèta, preview of experimenteel aanbiedt, worden deze ‘as is’ geleverd, kunnen zij onvolledig, minder betrouwbaar of foutgevoelig zijn, en mag Swoep.AI deze te allen tijde wijzigen, beperken of beëindigen. Gebruik daarvan is voor eigen risico van de Klant en valt buiten de Service Level Agreement en buiten eventuele garanties.

18. Datadeling- en exit

18.1 Dit artikel is van toepassing voor zover Swoep.AI de Swoep.AI Oplossing levert als een dataverwerkingsdienst in de zin van de Data Act (Verordening (EU) 2023/2854).

18.2 De Klant kan op grond van de Data Act verzoeken om over te stappen naar een andere dataverwerkingsdienst. Een dergelijk verzoek dient door de Klant ten minste twee (2) maanden voor de gewenste overstap schriftelijk aan Swoep.AI te worden gemeld.

18.3 Na ontvangst van het overstapverzoek start een overgangsperiode van maximaal dertig (30) dagen, waarbinnen Swoep.AI de overeengekomen Diensten blijft verlenen en de bedrijfscontinuïteit waarborgt, de Toegankelijke Data van de Klant exporteert in een gestructureerd, algemeen gebruikt en machineleesbaar formaat voor zover deze zonder onevenredige inspanning beschikbaar zijn, tijdens de overdracht een passend beveiligingsniveau handhaaft en redelijke bijstand verleent om de overstap te faciliteren. Onder “Toegankelijke Data” wordt uitsluitend verstaan de gegevens die onder de reikwijdte van de Data Act vallen; dit omvat niet interne data, afgeleide data, analytics, statistieken, algoritmische output of andere informatie die bedrijfsgeheimen of vertrouwelijke informatie van Swoep.AI bevat.

18.4 Indien een overgangsperiode van dertig (30) dagen technisch niet haalbaar is, kan Swoep.AI binnen veertien (14) werkdagen na ontvangst van het overstapverzoek een gemotiveerd voorstel doen voor een alternatieve overgangsperiode. Deze alternatieve periode zal nooit langer zijn dan zeven (7) maanden.

18.5 Na afloop van de overgangsperiode beschikt de Klant over een opvragingsperiode van ten minste dertig (30) dagen, waarbinnen hij de verstrekte Toegankelijke Data opnieuw kan opvragen. Na afloop van deze periode is Swoep.AI gerechtigd alle resterende data te verwijderen, tenzij wetgeving een langere bewaartermijn voorschrijft en/of Partijen anders zijn overeengekomen.

18.6 Swoep.AI mag voor werkzaamheden in het kader van dit artikel redelijke kosten in rekening brengen. Op verzoek verstrekt Swoep.AI vooraf een kostenindicatie.

18.7 De Overeenkomst voor de betreffende Diensten eindigt niet automatisch door een overstapverzoek. De Overeenkomst eindigt uitsluitend na succesvolle voltooiing van het overstapproces en schriftelijke bevestiging door de Klant dat de overstap is afgerond, en nadat de Klant de Overeenkomst conform de toepasselijke opzegbepalingen heeft beëindigd. Indien de Klant geen overstap wenst maar uitsluitend verwijdering van zijn data, eindigt de Overeenkomst twee (2) maanden na een schriftelijk verzoek tot beëindiging en verwijdering van data, waarbij de Klant bevestigt geen gebruik meer te willen maken van de Diensten.

18.8 Als sprake is van een vroegtijdige beëindiging zoals bedoeld in dit artikel, behoudt Swoep.AI het recht om de vergoedingen die verschuldigd zouden zijn geweest tot en met de oorspronkelijk overeengekomen einddatum alsnog aan Klant te factureren als kostenvergoeding wegens vroegtijdige beëindiging.

19. Privacy en gegevensverwerking

19.1 Partijen zullen de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) en overige toepasselijke privacywet- en regelgeving naleven.

19.2 Voor zover Swoep.AI bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant, treedt Swoep.AI op als verwerker in de zin van de AVG en treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke. Voor andere verwerkingen waarbij Swoep.AI zelfstandig de doeleinden en middelen bepaalt, treedt Swoep.AI op als (zelfstandig) verwerkingsverantwoordelijke; zulke verwerkingen vallen buiten de verwerkersovereenkomst.

19.3 De verwerkersovereenkomst maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.

19.4 De Diensten kunnen (mede) afhankelijk zijn van producten en diensten van derden, waaronder aanbieders van (foundation) AI-modellen, API-leveranciers en hosting-/infrastructuurdienstverleners. Voor zover dit noodzakelijk is voor het leveren van de Diensten, machtigt de Klant Swoep.AI om (Klant)data, waaronder persoonsgegevens, door te geven aan dergelijke derden en/of door Swoep.AI ingeschakelde (sub)verwerkers, overeenkomstig de functionaliteit van de Diensten en de instructies van de Klant. De Klant erkent dat gebruik van koppelingen, externe integraties of door de Klant toegevoegde code/functies kan leiden tot (verdere) doorgifte van persoonsgegevens aan derden; de Klant blijft verantwoordelijk voor het waarborgen dat dergelijke doorgifte en het gebruik daarvan plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving.

20. Overmacht (force majeure)

20.1 Geen enkele Partij is verplicht om een verplichting na te komen uit de Overeenkomst als zij verhinderd is door overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Swoep.AI wordt in ieder geval verstaan: (a) overmacht bij of tekortschieten van onderaannemers, hostingproviders, cloud- en infrastructuurleveranciers, model-/API-leveranciers en andere derden waarvan Swoep.AI afhankelijk is; (b) het niet (tijdig) nakomen door derden die door de Klant zijn voorgeschreven of waarvan de Klant het gebruik verplicht stelt; (c) storingen of defecten in apparatuur, software, netwerken, koppelingen of diensten van derden (waaronder Externe Platforms) waarop Swoep.AI geen beslissende invloed kan uitoefenen; (d) overheidsmaatregelen, sancties, rechterlijke bevelen, exportbeperkingen of andere wettelijke/regulatoire beperkingen; (e) uitval van elektriciteit, datacenters, internet, (data)netwerken of telecommunicatie; (f) (pogingen tot) cyberincidenten, waaronder DDoS-aanvallen, ransomware, hacking, malware, supply-chain aanvallen, datalekken bij derden, beveiligingsmaatregelen of noodpatches die redelijkerwijs noodzakelijk zijn, en overige (cyber)criminaliteit of (cyber)vandalisme; en (g) oorlog, terrorisme, oproer, stakingen, epidemieën/pandemieën, natuurrampen of algemene vervoersproblemen.

20.2 Indien een overmachtsituatie langer dan zestig (60) aaneengesloten dagen voortduurt, heeft iedere Partij het recht om de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving te beëindigen. In geval van een dergelijke beëindiging zullen de tot dan toe geleverde prestaties naar evenredigheid worden afgerekend, zonder dat Partijen elkaar verder iets verschuldigd zijn.

21. Aansprakelijkheid, vrijwaringen

21.1 De totale aansprakelijkheid van Swoep.AI wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Klant overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade zoals hieronder gedefinieerd. De aansprakelijkheid van Swoep.AI is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat haar verzekeraar daadwerkelijk uitkeert. Indien, om welke reden dan ook, geen uitkering krachtens verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Swoep.AI per gebeurtenis beperkt tot maximaal het bedrag dat de Klant in de zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan Swoep.AI heeft betaald, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen wordt beschouwd als één gebeurtenis. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Swoep.AI voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 25.000,- bedragen.

21.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a) de redelijke kosten die de Klant moet maken om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen;
b) de redelijke kosten die zijn gemaakt om de gebrekkige prestatie van Swoep.AI aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Swoep.AI toegerekend kunnen worden; en
c) de redelijke kosten die zijn gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, mits de Klant aantoont dat deze kosten daadwerkelijk hebben geleid tot beperking van directe schade.

21.3 Iedere aansprakelijkheid van Swoep.AI voor indirecte schade of gevolgschade is uitdrukkelijk uitgesloten. Hieronder wordt onder meer verstaan:

a) gederfde omzet of winst;

b) gemiste inkomsten als gevolg van (tijdelijke) onbeschikbaarheid of storingen van de Diensten;

c) verlies van goodwill of reputatie;

d) gemiste besparingen;

e) bedrijfsstagnatie;

f) verlies, verminking of onbeschikbaarheid van Klantdata.

21.4 Tijdens een eventuele proefperiode is iedere aansprakelijkheid van Swoep.AI volledig uitgesloten. Klant gebruikt de Diensten tijdens de proefperiode geheel voor eigen risico.

21.5 De in dit artikel opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Swoep.AI.

21.6 De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden voorts niet voor zover dwingend recht zich daartegen verzet, waaronder begrepen aansprakelijkheid op grond van de wettelijke regeling inzake productaansprakelijkheid jegens benadeelde natuurlijke personen en aansprakelijkheid voor letsel of overlijden.

21.7 De aansprakelijkheid van Swoep.AI ontstaat uitsluitend wanneer de Klant Swoep.AI onmiddellijk en naar behoren schriftelijk van de tekortkoming in kennis stelt, waarbij een redelijke termijn voor het herstellen van de tekortkoming wordt gegund, en Swoep.AI binnen die termijn niet slaagt in de nakoming van voornoemde verplichtingen of althans geen adequate oplossing biedt om het verzuim te herstellen. De kennisgeving moet een zo gedetailleerd mogelijke beschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Swoep.AI adequaat kan reageren.

21.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat de Klant de schade zo spoedig mogelijk na ontdekking, schriftelijk en gedetailleerd meldt bij Swoep.AI en de nodige en redelijke maatregelen neemt om de schade te beperken.

21.9 De Klant vrijwaart en verdedigt Swoep.AI tegen vorderingen van derden die voortvloeien uit of verband houden met:

(a) Klantdata (waaronder de herkomst, inhoud, rechtmatigheid, verwerking en het gebruik daarvan);

(b) gebruik van de Diensten in strijd met de Overeenkomst, de Policies of toepasselijke wet- en regelgeving;

(c) opzet of bewuste roekeloosheid van de Klant of diens Gebruikers; of

(d) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.

(e) door of namens de Klant gebouwde, ingerichte of ingezette Klant-Agents, alsmede de output daarvan en de (al dan niet autonome) handelingen die daarmee worden verricht of geïnitieerd, waaronder schade die daardoor aan de Klant of aan derden wordt toegebracht.

21.10 Het bepaalde in dit artikel, evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in de Overeenkomst, gelden mede ten gunste van bestuurders, werknemers en ingeschakelde derden van Swoep.AI.

21.11 De in dit artikel genoemde beperkingen gelden onverminderd de overige tussen Partijen overeengekomen beperkingen en uitsluitingen.

21.12 Elk recht op schadevergoeding of andere aanspraak jegens Swoep.AI vervalt indien de Klant niet binnen twaalf (12) maanden nadat de Klant de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken een schriftelijke en gemotiveerde claim heeft ingediend bij Swoep.AI. In elk geval vervalt elk recht op schadevergoeding of andere aanspraak uiterlijk twaalf (12) maanden na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht wanneer de schade is ontdekt of had behoren te worden ontdekt.

22. Gebruik van naam en logo

22.1 De Klant verleent Swoep.AI het recht om de naam en het logo van de Klant te gebruiken voor promotionele en commerciële doeleinden, waaronder maar niet beperkt tot vermelding op de website van Swoep.AI, in presentaties, offertes en ander marketingmateriaal. Gebruik van naam en logo geschiedt steeds op een zorgvuldige wijze.

23. Overdracht van rechten en verplichtingen

23.1 Het is de Klant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Swoep.AI de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde partij over te dragen, te verkopen of te verpanden.

23.2 Swoep.AI is te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst en/of de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen over te dragen aan een derde partij in het kader van een reorganisatie, herstructurering, (gedeeltelijke) verkoop van de onderneming, aandelen of activa, fusie, splitsing, joint venture of wijziging van zeggenschap. De Klant verleent hiervoor bij voorbaat zijn toestemming en zal redelijkerwijs meewerken aan een dergelijke overdracht.

23.3 Swoep.AI is te allen tijde bevoegd om haar vorderingen op de Klant, waaronder begrepen vorderingen uit hoofde van verschuldigde vergoedingen en facturen, aan derden te verkopen, te cederen of te verpanden, zonder dat daarvoor voorafgaande toestemming van de Klant is vereist.

24. Recht

24.1 Op deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

25. Rechter

25.1 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Swoep.AI is gevestigd.

26. Wijzigen van deze algemene voorwaarden

26.1 Swoep.AI mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Indien de wijziging wezenlijke gevolgen heeft voor de Klant, zal Swoep.AI de Klant hiervan vooraf per e-mail informeren met een overzicht van de belangrijkste wijzigingen. Wijzigingen treden in werking op een datum die ten minste dertig (30) dagen na kennisgeving aan de Klant ligt. Voortgezet gebruik van de Diensten na de ingangsdatum van de gewijzigde voorwaarden geldt als aanvaarding daarvan.

27. Slotbepalingen

27.1 Derden kunnen aan de Overeenkomst geen rechten ontlenen of aanspraken maken jegens een van de Partijen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.

27.2 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht te blijven, behouden hun werking.

27.3 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. Mondelinge afspraken of toezeggingen zijn niet bindend, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Swoep.AI.